三宝（段博文饰）是游荡在北京城的一名普通青年，遭遇女友背叛后，他一下子失去了生活的意义，随后他丢了工作，被房东赶出门，他甚至想到了轻生。幸好，三宝身边有个好哥们王铭（吕聿来饰）一直支持他。因为一个意外事件，他们遇到了酒吧乐队主唱柚子（李昕芸饰）以及男扮女装的舞者小诗（时诗饰）。身为这座城市的外地人，

东北沦陷后，日本人妄图将华北变成第二个“满州国”，在北平制造了一连串谋杀事件，闹得人心惶惶。9军派兵入城组成宪兵团，团长由邱三奇担任。邱三奇是有名的纨绔子弟。所以日本人和蒋介石赋予他“防共”的重任，命他破获迷案，殊不知邱三奇就是共产党，他必须小心应对，保全自己的同时，粉碎敌人的阴谋。“卢沟桥事变”后